证券代码：002310证券简称：东方园林编号：2010-065

北京东方园林股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京东方园林股份有限公司第四届董事会第三会议通知于2010年11月5日以电子邮件形式发出，会议于2010年11月11日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事8人。独立董事周宇騉先生因工作原因未参加表决。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司董事何巧女女士主持，经审议表决，通过了以下事项：

　　一、审议通过《关于收购北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司42%股权的议案》；

　　结合公司发展规划及实际经营需要，计划以自有资金227.87万美元收购美国易地斯埃环境景观规划设计事务所（EdwardD.Stone,Jr.andAssociates,Inc.）（以下简称“EDSA”）持有的北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司（以下简称“EDSA－东方”）42%的股权。本次收购完成后，公司持有“EDSA－东方”75％的股权，成为“EDSA－东方”控股股东。本次股权收购，进一步提升了公司在环境景观规划、设计等方面的综合实力，强化了公司的设计优势，为公司城市景观综合服务（运营）商的业务升级奠定了坚实的基础。

　　本议案属于董事会审批权限内，不需要提交股东大会审议。

　　《关于收购北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司42%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；

　　二．审议通过《关于增加公司经营范围的议案》；

　　为适应公司经营发展的需要，经董事会研究决定，将本公司经营范围由“研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护”增加为“研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的规划与设计、园林绿化工程和园林维护，园林产品、园林（含高尔夫）机械的生产与销售，公园运营等”，增加的经营范围以工商管理部门核准内容为准。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；

　　三、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　根据北京证监局《关于对北京东方园林股份有限公司专项检查的监管意见》（京证公司发[2010]145号）文件的要求，对公司章程进行了相应修改。详见附件一：《公司章程修正案》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；

　　四、审议通过《关于制定〈防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度〉的议案》

　　为防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生,保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金

　　往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监公司字[2005]37号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,结合公司实际，董事会拟定《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，以进一步加强和规范公司的资金管理。

　　《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；

　　五、审议通过《关于开立募集资金专户的议案》

　　根据北京证监局《关于对北京东方园林股份有限公司专项检查的监管意见》（京证公司发[2010]145号）文件的要求，为便于募集资金的使用和监管，合理规划募集资金，授权公司董事长在中国光大银行股份有限公司北京苏州街支行新开设一个募集资金专户，并与募集资金存储银行及保荐机构签署募集资金三方监管协议。以进一步明确募集资金专户与募集资金投资项目的对应关系。

　　表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；

　　六、审议通过《关于设立法务部的议案》；

　　为了加强公司的过程控制，防范法律风险。公司拟设立法务部。

　　表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；

　　七、审议通过《关于制定林木类消耗性生物资产资本化或费用化标准的议案》；

　　为进一步明确规定林木类消耗性生物资产资本化或费用化的标准，完善费用确认、资产计量的财务核算，制定了林木类消耗性生物资产资本化或费用化标准，详见附件二：北京东方园林股份有限公司林木类消耗性生物资产资本化或费用化标准。

　　表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；

　　八、审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》；

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会北京监管局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发【2007】18号文）等有关文件精神，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，公司深入开展了公司治理专项活动，对公司治理中存在的问题进行了整改，进一步提升和规范了公司治理水平。

　　《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；

　　九、审议通过《关于召开2010年第五次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2010年11月30日上午10点召开2010年度第五次临时股东大会，审议有关需要股东审议的议案。

　　《关于召开2010年第五次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；

　　特此公告。

　　            北京东方园林股份有限公司董事会

         　　二〇一〇年十一月十一日

　　附件一：

　　公司章程修正案

　　一、原《公司章程》第十三条：

　　经依法登记，公司的经营范围为：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护。

　　公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能力，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针、经营范围和方式。

　　公司根据业务发展需要，可设立全资子公司、控股子公司、参股公司、分公司、代表处等。

　　拟修改为：

　　第十三条：经依法登记，公司的经营范围为：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的规划与设计、园林绿化工程和园林维护，园林产品、园林（含高尔夫）机械的生产与销售，公园运营等。（以工商管理部门核准内容为准）

　　公司根据国内和国际市场趋势、业务发展需要和公司自身发展能力，经股东大会决议并经有关政府机关批准，可适时调整投资方针、经营范围和方式。

　　公司根据业务发展需要，可设立全资子公司、控股子公司、参股公司、分公司、代表处等。

　　二、原《公司章程》第一百一十一条：董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；

　　（十）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十一）决定公司向控股、参股子公司派出的董事、监事和高级管理人员人选；

　　（十二）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十三）制订公司的基本管理制度；

　　（十四）制订本章程的修改方案；

　　（十五）管理公司信息披露事项；

　　（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十八）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。

　　现修改为：

　　第一百一十一条：董事会行使下列职权：

　　（十九）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二十）执行股东大会的决议；

　　（二十一）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（二十二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（二十三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（二十四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（二十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（二十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（二十七）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；

　　（二十八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（二十九）决定公司向控股、参股子公司派出的董事、监事和高级管理人员人选；

　　（三十）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（三十一）制订公司的基本管理制度；

　　（三十二）制订本章程的修改方案；

　　（三十三）管理公司信息披露事项；

　　（三十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（三十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（三十六）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　三、原《公司章程》第一百一十六条：董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

　　现修改为：

　　第一百一十六条：董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生基于行业特点等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）董事会授予的其他职权。

 

　　附件二：

　　北京东方园林股份有限公司

　　林木类消耗性生物资产资本化或费用化标准

　　消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。

　　依据苗木的生理特性及形态分类，本公司苗木基地主要生产乔木类植物。乔木类植物的特征为植株有明显主干，规格的计量指标主要以胸径（植株主干离地130CM处的直径）的计量为主。

　　本公司生产性乔木类植物郁闭度的设定及计量办法如下：

　　、园林工程建设适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标准时,苗木基本上可以较稳定地生长,一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点的苗木可视为已达到郁闭。

　　B、在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长空间。按本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。

　　（1）株行距约300CM×400CM胸径8cm，冠径约300cm时，郁闭度：

　　3.14×150×150/（300×400）＝0.589；

　　（2）株行距约400CM×600CM胸径10cm，冠径约400cm时，郁闭度：

　　3.14×200×200/（400×600）＝0.523；

　　（3）株行距约300CM×300CM高度3m，冠径约250cm时，郁闭度：

　　3.14×125×125/（300×300）＝0.545；

　　（4）株行距约400CM×400CM高度4m，冠径约350cm时，郁闭度：

　　3.14×175×175/（400×400）＝0.601；

　　（5）株行距约500CM×500CM高度5m，冠径约450cm时，郁闭度：

　　3.14×225×225/（500×500）＝0.636。