证券代码：００２２００证券简称：N绿大地公告编号：２００８－００５ 

    云南绿大地生物科技股份有限公司 

    第三届董事会第四次会议决议公告 

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 

    云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于２００８年１月２６日在公司会议室召开，公司已于２００８年１月２１日以书面及电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应到董事９名，实到董事９名。会议由董事长何学葵主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议： 

    一、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》 

    为规范公司运作，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》的规定，公司设立董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等专门委员会，各专门委员会的委员构成如下： 

    １、战略委员会 

    主任委员：何学葵，委员：普乐、黎钢、赵国权、钟佳富。 

    ２、审计委员会 

    主任委员：罗孝银，委员：谭焕珠、蒋凯西。 

    ３、薪酬与考核委员会 

    主任委员：普乐，委员：谭焕珠、罗孝银、黎钢、赵国权。 

    ４、提名委员会 

    主任委员：谭焕珠，委员：普乐、何学葵。 

    上述专门委员会委员任期与本届董事会任期一致。 

    表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。 

    二、审议通过了《关于制定＜董事会战略委员会工作细则＞的议案》 

    《云南绿大地生物科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

    表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。 

    三、审议通过了《关于制定＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》 

    《云南绿大地生物科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

    表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。 

    四、审议通过了《关于制定＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》 

    《云南绿大地生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

    表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。 

    五、《关于制定＜董事会提名委员会工作细则＞的议案》 

    《云南绿大地生物科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

    表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对 

    六、审议通过了《关于聘任内审部负责人及制定＜内部审计制度＞的议案》 

    为了建立健全公司内部审计制度，加强内部审计和监督工作，提高资金使用效益，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和《公司章程》等的有关规定，公司对内审部的管理序列进行调整，将其调整为对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 

    经审计委员会提名，拟聘任严文艳女士为公司内审部负责人。根据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置三名专职审计人员。 

    《云南绿大地生物科技股份有限公司内部审计制度》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

    表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。 

    七、审议通过了《关于建立＜信息披露管理制度＞的议案》 

    《云南绿大地生物科技股份有限公司信息披露管理制度》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

    表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对 

    八、审议通过了《关于建立＜重大信息内部报告制度＞的议案》 

    《云南绿大地生物科技股份有限公司重大信息内部报告制度》全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

    表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。 

    九、审议通过了《关于变更募集资金项目实施地的议案》 

    《关于变更募集资金项目实施地的公告》全文登载于２００８年１月２９日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 

    表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。 

    十、审议通过了《关于撤销武汉分公司的议案》 

    武汉分公司的成立主要是为在武汉地区拓展绿化工程业务和积累经验，并承担苗木市场信息调研、收集任务。目前，其承担的前期探索和调研任务已基本完成，公司拟决定撤销武汉分公司，并授权经营层办理撤销该分公司相关手续。 

    表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。 

    特此公告。 

    云南绿大地生物科技股份有限公司 

    董事会 

    二ＯＯ八年一月二十九日 

    附件：严文艳简历： 

    严文艳，女，２８岁，本科学历，经济师，１９９６年６月至１２月就职于云南河口花卉有限责任公司，１９９７年１月至２００１年２月就职于云南河口绿大地实业有限责任公司，曾任审计员、会计，２００１年３月起在云南绿大地生物科技股份有限公司工作至今，曾任采购部经理、内审部经理，２００１年３月至２００３年２月曾任云南绿大地生物科技股份有限公司董事。严文艳与公司控股股东及实际控制人何学葵不存在关联关系。 

    证券代码：００２２００证券简称：绿大地公告编号：２００８－００６ 

    云南绿大地生物科技股份有限公司 

    关于募集资金项目实施地变更的公告 

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

    一、募集资金投资项目的概述 

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４５０号文批准，公司发行人民币普通股（Ａ股）２，１００万股，每股发行价１６．４９元，募集资金总额３４，６２９万元，扣除各项发行费用１，７３５．４３万元，实际募集资金净额３２，８９３．５７万元。本次发行所募集资金用于建设特色绿化苗木种苗繁育工厂和特色绿化苗木生产基地两个项目，主要实施地位于云南省曲靖市马龙县旧县镇旧县村和马龙县马鸣乡马鸣村，共计９０００亩。 

    公司于２００８年１月２６日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地的议案》。公司独立董事出具如下独立意见： 

    “此次投资项目实施地点的变更，增强了公司募集资金投资项目所使用土地的稳定性，且变更后的土地地理位置更加集中，其价格较原购买土地更加便宜，有利于达到募集资金项目的预期效果，不会对公司募集资金投资项目的实施产生不利影响。因此同意此次投资项目实施地点的变更。” 

    公司保荐机构及其保荐代表人对变更募集资金投资项目实施地点的相关事宜进行了核查，并发表如下独立保荐意见： 

    “绿大地本次仅变更募集资金投资项目实施地点，两个募集资金投资项目的实施方式和内容均保持不变，不影响绿大地募集资金投资项目的实施。此外，本次募集资金投资项目实施地点的变更已履行了必要的审批程序，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，遵循了公开和诚信的原则，体现了公司实事求是的负责态度，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。” 

    二、实施地变更原因 

    １、土地规划调整导致募集资金投资项目实施地变更 

    ２００８年１月１５日，公司收到马龙县人民政府出具《关于建议云南绿大地股份有限公司暂停在旧县基地进行新的投资及建设的通知》，通知中明确：马龙县将在旧县镇规划建设云南太阳山谷项目，鉴于公司拟在该项目区域内的旧县基地进行新的项目建设的实际，建议公司暂停在旧县进行新的投资和建设；同时通知明确马龙县委、县政府将根据公司的发展规则，积极协商安排适当的地点用于公司基地项目的发展建设。 

    经公司与马龙县人民政府沟通，在政府土地规划已经调整无法继续在原定土地上实施募投项目的情况下，政府同意协调安排种植条件相当的其他地点实施公司的募投项目。 

    ２、新的实施地价格更优惠 

    经马龙县委、县政府积极协调，并经马龙县月望乡猫猫洞村村民代表大会表决通过，同意将其集体所有的两宗合计９０００亩的宜林荒山土地使用权有偿出让予公司，并用于苗木生产基地建设，出让单价为９３００元／亩，出让单价较公司原定购买的马龙县旧县镇旧县村和马龙县马鸣乡马鸣村的两宗土地的出让单价低３００元／亩。 

    ３、便于集中管理、统一规划建设 

    公司本次马龙县月望乡猫猫洞村区域内的两宗土地地理位置相隔较近，便于统一规划建设和管理，同时该土地的土壤肥力、地质水文、气温气候等种植条件与原定购买土地基本一致，适于植物生长，不会对公司募集资金投资项目的实施产生不利影响。 

    为保证公司募投项目顺利实施，公司对本次募集资金投资项目实施地作出变更。 

    三、具体变更情况 

    经公司董事会审议通过，并经马龙县月望乡猫猫洞村村民代表大会表决通过，公司于２００８年１月２６日与月望乡猫猫洞村村民委员会签订了《有偿出让集体荒山使用权合同书》，购买５０年使用年限的两宗共计９，０００亩集体荒山地用于绿化苗木种植生产，在报经曲靖市人民政府批准和支付相关款项后，公司即办理本次募投项目用地的土地使用权证。 

    经马龙县旧县镇旧县村村民委员会和马龙县马鸣乡马鸣村村民委员会同意，公司于２００８年１月２７日与上述两村村民委员会分别签署了《补充协议》，解除原签订的土地出让协议。２００８年１月２８日，公司收到上述两村退还共计５００万元的土地购买首期款。 

    公司认为，上述项目实施地的变更对相关项目的实施和生产经营不会产生不利影响，有利于公司的持续稳定发展。 

    四、备查文件 

    １、公司第三届董事会第四次会议决议； 

    ２、独立董事关于云南绿大地生物科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施地的独立意见； 

    ３、联合证券有限责任公司关于云南绿大地生物科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点的保荐意见。 

    特此公告。 

    云南绿大地生物科技股份有限公司 

    董事会 

    ２００８年１月２９日 

    证券代码：００２２００证券简称：绿大地公告编号：２００８－００７ 

    云南绿大地生物科技股份有限公司 

    第三届第三次监事会决议公告 

    本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 

    云南绿大地生物科技股份有限公司第三届第三次监事会议于２００８年１月２６日在公司总部会议室召开。会议通知已于２００８年１月２１日以传真和电子邮件等方式发至全体监事，会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会召集人高中林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案： 

    一、审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地的议案》 

    公司根据政府的土地规划调整此次募集资金投资项目实施地点，增强了公司募集资金投资项目所使用土地的稳定性，且变更后的土地地理位置更加集中，其价格较原购买土地更加便宜，有利于达到募集资金项目的预期效果，不会对公司募集资金投资项目的实施产生不利影响。同意此次投资项目实施地点的变更。 

    表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。 

    二、审议通过了《关于撤销武汉分公司的议案》。 

    武汉分公司的成立主要是为在武汉地区拓展绿化工程业务和积累经验，并承担苗木市场信息调研、收集任务。目前，其承担的前期探索和调研任务已基本完成，同意公司撤销武汉分公司。 

    表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。 

    特此公告。 

    云南绿大地生物科技股份有限公司 

    监事会 

    二〇〇八年一月二十九日