股东大会的闹剧背后果然藏有重大的猫腻和巨大的利益纠葛。美丽生态今日（25日）披露，收到控股股东五岳乾坤的股东盛世泰富发来的《裁决书》，依据该裁定，盛世泰富成为五岳乾坤的控股股东，蒋文替代郑方成为五岳乾坤的实际控制人，从而成为上市公司的实际控制人。令人惊诧的是，该笔被裁决执行的交易发生于2013年7月，当时五岳乾坤刚刚入主美丽生态，至今已有四年多时间。

　　终裁导致易主

　　据披露，2013年7月，盛世泰富与嘉诚中泰和中建投矿业签署了《深圳五岳乾坤投资有限公司股权转让协议》，协议约定嘉诚中泰将其持有的27.86%股权全部转让给盛世泰富，股权转让款为3.615亿元；中建投矿业将其持有的23.12%股权全部转让给盛世泰富，股权转让款为3亿元。协议签订后，盛世泰富于2013年7月15日，一次性向嘉诚中泰和中建投支付了全部股权转让款，但嘉诚中泰和中建投收到全部股权转让款后，却没有按约定协助盛世泰富履行工商变更登记手续。

　　回查美丽生态的2016年年报，嘉诚中泰和中建投矿业分别是五岳乾坤的第二大股东和第三大股东，持股比例分别为27.86%和23.12%。深圳市天一景观为五岳乾坤第一大股东，持股比例为39.86%，另两名股东分别持股8%和1.16%。

　　据公告，北京仲裁委于2015年6月30日受理了因合同引起的该争议仲裁案，2016年4月19日和2016年8月12日分别进行了二次开庭审理，并于今年5月9日作出终局裁决，确认盛世泰富为五岳乾坤的股东，持有五岳乾坤50.98%股权；嘉诚中泰和中建投矿业协助盛世泰富，将其持有的五岳乾坤50.98%股权变更工商登记至盛世泰富名下。

　　拿到五岳乾坤的50.98%股权后，盛世泰富的持股比例将超过天一景观，这也直接导致上市公司实际控制人的变更。公告称，此次权益变动后，盛世泰富成为公司控股股东的第一大股东，持有盛世泰富51%股权的蒋文，超过郑方通过天一景观间接持有五岳乾坤的比例，成为公司的实际控制人。

　　早已出现内讧

　　在此次实际控制人变更前，美丽生态控股股东的股东之间已经出现严重的内讧，并在上市公司最近的一次股东大会上上演闹剧。据披露，11月22日，公司召开临时股东大会审议聘任两名独立董事的议案，持有五岳乾坤授权委托书的赵明珍在现场投出同意票，但公司律师现场又收到中建投矿业出具的《五岳乾坤临时股东会决议》，该决议称任何人或单位不得代表该公司在此次股东大会上投赞成票，该会议决议附有天一景观、嘉诚中泰和中建投矿业等三名股东的公章或签字。最终，见证律师认定现场投票无效，两项议案未获得股东大会通过。

　　股东大会的闹剧也引起深交所的关注，在随后下发的问询函中，交易所称其收到五岳乾坤的投诉称，“五岳乾坤向工商机关提交的嘉诚中泰的印章及新任董事郑方、蒋斌、顾紫光、孙弋等的身份证均系伪造”，交易所要求公司对股东大会的情况和投诉事项进行核查说明，并在11月29日前回复。

　　五岳乾坤股东间的内讧可能还涉嫌严重的信息披露违规。简单追溯，五岳乾坤系2013年通过股改入主美丽生态(时为深华新)，于2013年7月完成，而就在该月，五岳乾坤的第二大股东和第三大股东与盛世泰富签署股权转让协议，且该协议一旦实施将直接导致上市公司实际控制人变更，但多年来相关责任主体却一直未予公开披露。