深圳文科园林股份有限公司关于增加2017年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）预计2017年度将与关联方佛山领南花博投资管理有限公司（以下简称“佛山花博”）发生共同对外投标、签订PPP项目等形式业务合同的日常关联交易活动,与深圳研源环境科技有限公司（以下简称“研源环境”）发生共同对外投标、签订施工(或PPP)项目业务合同或专业业务分包等的日常关联交易活动。

　　2017年6月29日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　1.与佛山花博日常关联交易的预计

　　公司预计将与关联方佛山花博组成联合体在2017年度共同对PPP等类型项目进行投标，若项目中标，将共同进行项目合作，投标项目的合同总金额不超过15亿元。

　　2.与研源环境日常关联交易的预计

　　对于河道整治等包含污水、污泥处理内容的项目，公司预计将与关联方研源环境以联合体形式对项目进行投标，若项目中标，将共同进行项目合作；或公司作为总承包方形式投标相关项目，若中标且签订合同后，公司将研源环境专有的河道污泥、污水处理专业技术施工业务部分向研源环境进行专业分包，公司则负责河道景观、基础设施方面的施工，预计投标项目总金额不超过2亿元。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　公司在2016年度未与上述关联方发生日常关联交易。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）佛山领南花博投资管理有限公司

　　1.关联方基本情况

　　住所：佛山市南海区里水镇流潮水口村水口路211号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：王建新

　　注册资本：1,539.30万元

　　主营业务：花卉交易及展示场地租赁、市场经营管理服务，主要为花卉交易市场入驻商户提供场地出租、为交易市场提供经营管理服务以及开发运营管理花卉旅游项目。

　　2.与公司的关联关系

　　公司持有佛山花博23.9999%的股份，公司实际控制人李从文先生持有佛山花博5.0003%的股份，公司高级管理人员吴仲起在佛山花博担任董事职务。

　　3.财务数据

　　截至2016年12月31日，佛山花博经审计的总资产为3,038.04万元，净资产2,557.36万元；2016年度营业收入315.66万元，净利润14.96万元。

　　（二）深圳研源环境科技有限公司

　　1.关联方基本情况

　　住所：深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦1601号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：田守能

　　注册资本：1,400万元

　　主营业务：污水处理技术开发，污水处理相关设施的设计、施工；污水处理相关设备、分散式污水处理设备等的研发、销售；土壤修复技术研究与应用；污泥处理处置相关技术开发、工程设计与实施；生物技术的研发；工业废水、固体废弃物系统处理相关技术开发、工程设计与实施；河道湖泊生态环境的修复、治理、保护，相关设计、技术咨询及配套服务。

　　2.与公司的关联关系

　　公司通过全资子公司深圳文科生态投资有限公司持有研源环境28.5714%的股份，公司董事、总经理田守能先生在研源环境担任执行董事职务。

　　3.财务数据

　　截至2016年12月31日，研源环境经审计的总资产为1,744.92万元，净资产1,413.23万元；2016年度营业收入600.41万元，净利润13.23万元。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）公司拟与佛山花博共同参与涉及大型花卉交易市场、花卉种植基地建设运营、花卉博览园及花卉旅游小镇等方向的项目的投标、投资、建设及运营等。项目运作中，佛山花博负责项目运营以及专业方面的设计和建设，公司主要负责项目的总体规划、PPP运作、基础设施部分的设计和施工等。

　　（二）公司拟与研源环境共同参与河道综合整治等生态环保方面项目的投标及后续合作，或者将公司实施项目中能够充分发挥研源环境专业技术实施能力的区块，如污水、污泥治理等方面专业业务部分分包给研源环境。

　　四、定价政策和定价依据

　　公司与关联方将按照互惠互利、公平公允的原则共同对项目进行市场化公开投标及合作。不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　1.与佛山花博合作的目的

　　佛山花博经营团队来自于大型花卉交易博览园区，在花卉交易及花卉展示场地租赁、市场经营管理等方面具备多年的经验，且拥有丰富的花卉交易商户以及花卉种植户的资源。公司与其共同参与项目的投标，其丰富的经验以及资源，有助于提高公司花卉主题公园、花卉交易平台、花卉种植基地以及花卉旅游小镇等方向PPP项目策划、运营等的竞争力。

　　2.与研源环境合作的目的

　　研源环境拥有先进的污水、污泥处理技术及施工能力，公司目前尚不具备研源环境在这方面的技术及施工能力，公司与其共同参与包含此类业务项目的投标，或将公司项目中涉及此类专业业务的区块向其进行专业分包，有助于提高公司在河道综合整治等类型项目的竞争力，并保证项目实施的质量。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　1.公司与佛山花博的合作，将增强公司在花卉农业及市场方面PPP项目的综合竞争力，同时为公司业务向花卉主题公园或花卉旅游小镇方向的发展起到协同作用。

　　2.公司与研源环境的合作，有助于提高公司在河道综合整治等类型项目上的竞争力，同时为公司业务向污水与污泥处理等生态环保方向的发展起到协同促进作用。

　　3.上述关联交易预计将对公司2017年及未来年度的经营业绩产生积极的影响。上述关联交易对公司的生产经营不构成不利影响，亦不存在影响公司独立运营的情形，不存在损害公司中小股东利益的情形。上述关联交易可行且具有必要性。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见：本次关联交易预计符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为，基于此我们同意将《关于增加2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第二十八次会议审议，公司董事会在审议公司与佛山花博日常关联交易预计事项时，关联董事李从文、赵文凤需回避表决，在审议公司与研源环境日常关联交易预计事项时，关联董事田守能需回避表决。

　　（二）独立董事意见：公司董事会在审议公司与佛山花博日常关联交易预计事项时，关联董事李从文、赵文凤已回避表决，在审议公司与研源环境日常关联交易预计事项时，关联董事田守能已回避表决，上述日常关联交易预计事项审议和表决程序合法、合规；公司此次审议增加的2017年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的；关联交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益。我们同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1.《第二届董事会第二十八次会议决议》

　　2.《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》

　　3.《独立董事对第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

　　4.《第二届监事会第十七次会议决议》

　　特此公告

　　深圳文科园林股份有限公司董事会

　　二〇一七年六月二十九日