PPP项目落地难问题，政府、学界、实务界从不同角度，探讨和分析其原因和对策。作为PPP从业人员，笔者参与了众多PPP项目的投融资和法律工作，深刻体会到落地难的现状，也深入思考了其问题和根源。本文从法律和金融两个角度，分析导致PPP项目落地难的六个错配问题，并提出相应的解决建议。

　　一、PPP错配问题

　　总结PPP目前存在的一系列问题，我们认为，PPP落地难根源于几个“错配”：

　　(一)主体错配

　　主体错配，即PPP设计者期望的参与主体(民营资本)与现实中实际主要的参与主体(国有企业)之间的错配。

　　PPP本义是鼓励民营资本进入基础设施和社会公共事业领域，但现实中，参与PPP项目的主要是国有企业，地方政府在选择PPP合作主体时也对国企、央企“青睐有加”。难怪有人说“公私合作”变成了“公公合作”。6月22日，财政部条法司副司长赖永添在“PPP立法：地方政府视角”专题研讨会上也表示，目前PPP项目中已经出现了国有企业对民营资本的“挤出效应”：参与PPP项目的社会资本主要是国有企业，重点集中在大型基础社会建设和公共服务项目，而这些项目由于投资规模大、回报周期长等原因，历来不是民营资本参与的重点。

　　造成主体错配的原因是多方面的，PPP项目对民营资本来说有四高两低：项目准入门槛高、投资规模高(大)、融资成本高、风险偏高(大)(针对于长期和低回报而言);和法律权益保障低、投资回报率低。正是这“四高两低”，使得民营资本参与PPP项目的空间相对国企小得多。

　　此外，主体错配还体现在PPP设计者希望的单一社会资本投资和现实中的运营社会资本与金融资本的联合体投资之间的“错配”。目前多数PPP项目是工程企业和金融机构组成联合体进行投标，与制度设计者的初衷有很大不同。政策的初衷是地方政府和社会资本共同组建项目公司，缴足项目资本金，剩余的项目资金由社会资本负责从银行等金融机构进行债权融资。但实际情况是，很多PPP项目投资金额巨大，公共部门出资比例很小，社会资本即使缴足项目资本金都有很大压力(例如100亿项目，项目资本金20亿，公共部门出资1亿进入股权，社会资本需出资19亿)。因此，现实中很多社会资本需要通过金融机构融资补充项目资本金和后续建设资金。这就引申出后面将要谈到的融资增信错配问题、期限错配等问题。

　　(二)项目错配

　　项目错配，即按照PPP的制度设计，适合采用PPP模式的项目与目前推出的众多PPP项目存在错配。

　　财政部“财金[2014]76号”、“财金〔2014〕113号”、发改委“发改投资[2014]2724号”等文件，对PPP模式的适用范围，都强调了“适宜市场化运作”、“市场化程度较高”、“价格调整机制灵活”、“需求长期稳定”(个人理解应该为市场化需求，而不是非市场化需求)几个特征。但现实中，很多地方政府推出的项目并不一定符合这些特征，尤其是一些市政道路、基础设施、甚至地方行政中心建设等项目。根据财政部PPP中心授权《中国经济周刊》对外公开发布的“中国PPP大数据”，截至2016年2月底，市政工程、生态建设和环境保护、交通运输、片区开发四类基础设施投资需求，占到了所有项目投资总额的70%;按投资额回报机制统计，可行性缺口补助和政府付费项目总投资合计占项目总投资的58%。在这四类中，除部分收费公路、轨道交通项目外，多数项目市场化程度不高，回报方式以政府购买服务(包括缺口补助)为主。

　　由于政府购买服务的“公共利益最大化”目标，项目投资回报率不可能如市场化项目一样可观，通常只有8%左右的内部收益率(目前已降至6%甚至更低)。相对于如此收益率(收益率甚至无法覆盖非上市民营企业的融资成本)，社会资本的责任和风险就显得大多了(有关社会资本与政府方在PPP项目中的权利义务分析，可参见笔者《社会资本可接受度评估——加快PPP项目落地新思路》一文)。因此，如果施工利润能够覆盖风险，社会资本还可以适当参与;否则，社会资本要么将终极风险转移给政府方(项目公司以政府购买服务方式融资)，要么用脚投票;而社会资本转移项目的终极风险，则变成了地方政府的变相举债。目前这一现象在某些地方较为普遍。

　　对于项目错配导致的部分地方政府假借购买服务的PPP模式变相举债问题，中央政府主管部门和业内有识之士已有所警惕。在3月7日十二届全国人大四次会议上，财政部部长楼继伟就表示，发现有些地方搞PPP项目是变相的借债，要规范PPP项目，防止地方政府利用各种方式(包括PPP方式)变相发债。近日，财新网刊发了特约作者唐俊题为《警惕“伪政府购买服务”违规隐性举债》的文章，认为将政府工程包装成政府购买服务项目并提供融资，是“挂羊头卖狗肉”，实质上还是过去的政府BT(建设-移交)项目，只是换了一个马甲;北京君合律师事务所合伙人、发改委“特许经营法”立法专家刘世坚在《当“PPP”遭遇“政府购买服务”》一文中也指出，扩大化、泛滥化的政府购买服务大有取代PPP之势，成为披着PPP合法外衣的变相融资;应当区分政府购买服务与PPP之间的关系，不是所有的政府购买服务都可以采取PPP模式。

　　笔者认为，“财金[2014]76号文对PPP项目特征的界定体现了PPP项目应以市场化程度较高、投资回报方式以使用者付费方式为主;即使部分回报方式为政府购买服务或缺口补助，也应尽快立法明确“政府购买服务”与PPP之间的区别，按照PPP制度设计精神和政府购买服务相关办法严格区别执行。

　　对于政府购买服务PPP项目，笔者认为应加以限定，不能所有的BT、政府工程项目都变身为政府购买服务。笔者提出以三个原则为前提：一是必要性原则。即这类项目涉及国计民生，必须要建设，例如防汛工程，河流污染整治，等等，而一些市政广场、景观工程等“面子工程”，不符合“必要性原则”;二是公众性原则，即必须使公众受益，而不是少数人甚至政府本身(有的地区曾把政府行政中心大楼建设列入PPP项目，不符合公众性);三是合规性原则，即如果要采用政府购买服务方式进行PPP建设，当地政府必须符合“10%红线”、债务水平合理、无重大违约行为等规定。

　　(三)身份错配(目标错配)

　　身份错配，或目标错配，即PPP设计者期望的社会资本以战略投资人(长期持股)身份投资PPP项目，与现实中的社会资本阶段性投资之间的错配;或者说在PPP模式中政府的“保证公共利益最大化”与社会资本的自身利益最大化的目标之间存在错配。

　　财政部“财金[2014]76号”文和发改委“发改投资[2014]2724号”文，在界定PPP时，都强调了政府与社会资本之间建立一种“利益共享、风险分担的长期合作关系”，目的是“保证公共利益最大化”。政府希望社会资本当真正的股东，当战略投资人，至少是在PPP项目建设和经营的10-30年内。但由于社会资本无论是民营还是国有，无论是工程资本还是金融资本，其目标是“自身利益最大化”，而不是“公共利益最大化”;且由于PPP项目收益低、期限长、未来不可预期的因素多，资产所有权最终也不归社会资本，因此社会资本不愿当长期的股东冒不确定的风险，只希望“短平快”、要么仅做工程赚施工利润，要么做阶段性融资赚取融资收益;对于风险，则希望地方政府提供融资增信(如人大决议、平台担保)，以转移不确定性风险，而自己只做明股实债(只要终极风险转移出去，工程资本和金融资本的股权投资都可以看成为明股实债)。